Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) dựa vào sự tồn tại của công ty sau thương vụ. Mục đích của hoạt động đều hướng tới sở hữu doanh nghiệp từ đó mà giành kiểm soát chứ không đơn thuần là góp vốn và sở hữu cổ phần như hoạt động đầu tư.
Bài viết dưới đây thực hiện bởi Luật sư Ánh Nguyệt chỉ rõ hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp theo các quy định pháp lý ở Việt Nam và các cam kết quốc tế liên quan tới M&A.
1. Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger & Acquisition” hay còn được viết tắt là M&A.
M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ.
2. Các hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A ) theo Pháp luật Việt Nam như sau:
- Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc góp vốn điều lệ công ty TNHH hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần (hình thức đầu tư này làm tăng Vốn điều lệ của doanh nghiệp).
- Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty. Không giống như hình thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, đây là hình thức đầu tư không làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp nhưng có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp.
- Mua, bán doanh nghiệp: Áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp
- Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.
- Chia, tách doanh nghiệp là hình thức M&A đặc thù bởi việc kiểm soát doanh nghiệp đạt được thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp và do vậy việc kiểm soát doanh nghiệp chỉ thực hiện đối với từng phần doanh nghiệp nhất định. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty. Chia, tách doanh nghiệp được áp dụng đối với loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần,theo đó: 1.Chia doanh nghiệp là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chia thành một số công ty mới, chấm dứt sự tồn tại của công ty bị chia sau khi công ty mới được đăng ký kinh doanh; 2. Tách doanh nghiệp là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách ra bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty mình để thành lập một hoặc một số công ty mới. Công ty bị tách không chấm dứt sự tồn tại của mình.
Mỗi một hình thức M&A đều có những quy định và đặc thù riêng. Vì vậy, trước khi thực hiện bất cứ một hoạt động M&A nào, nhà đầu tư hãy liên hệ với các Luật sư của Tuvanluatviet.com.vn để hiểu kỹ các quy định của pháp luật để tránh rủi ro và bảo vệ tốt nhất quyền, lợi ích của mình.
